Guida operativa con aspetti tecnici e fiscali per la cessione di quote SRL semplificata
La disciplina del trasferimento di partecipazioni societarie dispone che esse siano liberamente trasferibili, in base all’art. 2469 comma 1, tranne nel caso di limitazioni statutarie. Lo statuto di una società a responsabilità limitata può infatti disporre che vi siano limiti alla circolazione delle partecipazioni tramite clausole di gradimento e di prelazione, fino ad escludere completamente la trasferibilità, nel qual caso sarà riconosciuto al socio il diritto di recesso ai sensi dell’art. 2473. Ulteriori limitazioni da verificare e valutare derivano dall’esistenza di diritti particolari del socio e da patti parasociali.
Firma digitale cessione quote SRL commercialista
- La cessione di quote di SRL con la sottoscrizione dell’atto con firma digitale per il tramite di un dottore commercialista è consentita ai sensi dell’ art. 36 d.l. 112/2008
Verifiche cessione quote SRL
- Limitazioni statutarie
- Patti parasociali
- Situazione patrimoniale e finanziaria
Documentazione e dati richiesti cessione quote SRL
- Documento d’identità cedenti e cessionari
- Codice fiscale cedenti e cessionari
- Statuto della società aggiornato
- Visura della società aggiornata
- Regime patrimoniale dei cedenti e dei cessionari se coniugati
- Dichiarazione di rinuncia al diritto di prelazione
Requisiti stipula contratto cessione quote SRL
- Firma digitale di tutti i contraenti (cedenti danti causa e cessionari aventi causa)
- Firma digitale e marcatura temporale certificata a cura del professionista incaricato
Marcatura temporale cessione quote SRL
- La data indicata nell’atto di trasferimento di partecipazioni societarie deve corrispondere alla data effettiva della marcatura digitale apposta, in quanto la data dell’atto è quella della marcatura temporale. È quindi opportuno utilizzare una dicitura di rinvio alla marcatura temporale e non indicare una data diversa nell’atto
Iscrizione nel libro dei soci cessione quote SRL
- La disposizione dell’art. 2470 con l’obbligo di iscrivere il trasferimento di partecipazioni societarie nel libro dei soci è stata abolita
- L’opponibilità dell’atto nei confronti della società e dei terzi avviene con l’iscrizione del medesimo nel Registro Imprese
Deposito telematico cessione quote SRL
- Deposito telematico entro 20 giorni all’Agenzia delle Entrate con pagamento imposte di registro e di bollo
- Deposito telematico entro 30 giorni in Camera di Commercio con pagamento diritti di segreteria ed imposta di bollo
Startup Innovative cessione quote SRL
- L’esenzioni per il Registro Imprese non si applicano nel caso di trasferimento di partecipazioni societarie di startup innovative in quanto l’atto rientra nell’operazioni tra soci e non in quelle della società
Aspetti tecnici cessione quote SRL
- Il formato digitale della scrittura privata richiesta dall’Agenzia delle Entrate è documento.p7m e marcaturatemporale.tsr
Tassazione imposta di registro cessione quote SRL
L’imposta di registro si applica su ciascuna cessione di quota contenuta nell’atto contrattuale nelle seguenti tipologie:
- atto contenente la cessione di più quote sociali da parte di più cedenti a più cessionari (Cass. ordinanza 11 settembre 2014, n. 19245)
- atto contenente la cessione di più quote sociali da parte di più cedenti ad un unico cessionario (Cass. ordinanze 5 novembre 2014, n. 23518 e 11 settembre 2014, n. 19246)
- atto contenente la cessione di una quota sociale da parte dell’unico titolare a più cessionari (Cass. ordinanza 19 febbraio 2015, n. 3300; ordinanza 29 ottobre 2014, n. 22899)
Cenni aspetti fiscali cessione quote SRL
- La cessione di quote societarie se genera una plusvalenza deve essere calcolata facendo una distinzione tra partecipazione qualificata o non qualificata. Se la partecipazione non è qualificata si applica la ritenuta a titolo d’imposta sostitutiva del 26%
- In base alle novità delle Legge di Bilancio 2018, per le plusvalenze realizzate (con il perfezionamento del trasferimento delle partecipazioni societarie ed anche in presenza di acconti nell’anno 2018) a partire dal 01-012019 si applicherà un nuovo regime impositivo omogeneo con un’imposta sostitutiva al 26% per le partecipazioni societarie non qualificate e qualificate